江特電機(jī)因擬折價(jià)出售九龍汽車而收關(guān)注函一事，受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注，其中最大的疑問(wèn)在于，業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，標(biāo)的資產(chǎn)就“變臉”，上市公司似乎成為了待宰的羔羊、非上市企業(yè)變現(xiàn)的利器，中小投資者更是有一種上當(dāng)?shù)母杏X(jué)，這樣的資產(chǎn)重組實(shí)在太過(guò)蹊蹺，監(jiān)管層應(yīng)該重點(diǎn)嚴(yán)查，看看是否存在違法違規(guī)的情形。

大多數(shù)的并購(gòu)重組推動(dòng)了上市公司高質(zhì)量發(fā)展，提升了上市公司的盈利能力。但總有一些重組最終的表現(xiàn)不盡如人意，這些上市公司在購(gòu)買資產(chǎn)的時(shí)候，仿佛是撿到了重寶，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)的前景吹得天花亂墜，交易價(jià)格也是溢價(jià)數(shù)倍乃至數(shù)十倍。面對(duì)投資者擔(dān)心的業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的問(wèn)題，重組方會(huì)在交易方案中給出業(yè)績(jī)承諾，通常是未來(lái)三年時(shí)間里，每年保證完成多少利潤(rùn)，否則就會(huì)有業(yè)績(jī)補(bǔ)償，用以打消市場(chǎng)的顧慮。

但令投資者失望的是，總有一些上市公司購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)利潤(rùn)水平還不錯(cuò)，往往能夠精準(zhǔn)“達(dá)標(biāo)”，或者雖不達(dá)標(biāo)，但也距承諾的業(yè)績(jī)差不了多少，無(wú)非是交易方按約定支付部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償。但業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，有些甚至都還沒(méi)堅(jiān)持完業(yè)績(jī)承諾期，所購(gòu)買的資產(chǎn)就一塌糊涂，商譽(yù)爆雷嚴(yán)重?fù)p害上市公司業(yè)績(jī)，公司股價(jià)暴跌令投資者無(wú)處申冤。

這樣的重組根源在于，當(dāng)初交易方案制定得是否合理，交易價(jià)格是否偏高，這中間是否有利益尋租的空間存在。

本欄認(rèn)為，對(duì)于這類業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)就變臉的公司，監(jiān)管層應(yīng)嚴(yán)查其交易的真實(shí)性與合理性，上市公司高管是否勤勉盡責(zé)。

這中間有三種可能，一是上市公司高管或者大股東與資產(chǎn)賣家勾結(jié)，通過(guò)虛增交易價(jià)格掏空上市公司、損害中小投資者利益，這種可能問(wèn)題最為嚴(yán)重，是監(jiān)管層需要打擊的重點(diǎn)。

第二種可能就是上市公司管理層戰(zhàn)略方向出現(xiàn)失誤，沒(méi)有看清楚所購(gòu)買資產(chǎn)的未來(lái)前景，買入了業(yè)績(jī)已經(jīng)處于巔峰、缺乏繼續(xù)成長(zhǎng)潛力的資產(chǎn)，所以導(dǎo)致承諾期一過(guò)，這塊資產(chǎn)的盈利能力大打折扣，最終拖累上市公司的盈利能力。

第三種可能則與標(biāo)的資產(chǎn)的管理層有關(guān)。即所購(gòu)買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)層在賣出資產(chǎn)之后就不再努力工作，僅僅是為了完成目標(biāo)，心思已經(jīng)放在其他地方，這樣的工作結(jié)果必然是業(yè)績(jī)?cè)絹?lái)越差。在從老板轉(zhuǎn)變身份為打工者之后，這樣的轉(zhuǎn)變也是人之常情，此時(shí)就要用更先進(jìn)的制度約束來(lái)重新讓標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)層充滿干勁，如果不能解決這一矛盾，還不如投資者在股東大會(huì)上直接否決購(gòu)買資產(chǎn)議案。

值得注意的是，上市公司在購(gòu)買資產(chǎn)的過(guò)程中，對(duì)于具有嚴(yán)重依賴創(chuàng)始人屬性的標(biāo)的資產(chǎn)，包括但不限于知識(shí)付費(fèi)等新興公司，尤其需要慎重。這些公司的盈利能力對(duì)于創(chuàng)始人的依賴度很大，或者很依賴創(chuàng)始人的經(jīng)營(yíng)關(guān)系網(wǎng)。雖然看似很賺錢，但卻缺乏獨(dú)立性。一旦在被收購(gòu)之后，這些公司就可能面臨很大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，對(duì)于那些被收購(gòu)前業(yè)績(jī)平平，但在承諾期“精準(zhǔn)”達(dá)標(biāo)的標(biāo)的資產(chǎn)，監(jiān)管層也應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注，投資者更要遠(yuǎn)離，因?yàn)檫@樣的標(biāo)的公司很容易在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后出現(xiàn)“變臉”的情形。

關(guān)鍵詞： 嚴(yán)查承諾期 變臉 資產(chǎn)重組