上市公司收購或者重組時往往伴隨著業績承諾，而一旦完不成業績承諾往往就會觸發業績補償義務。近日，供銷大集(000564,股吧)的22名股東就因為重組承諾未完成收到了深交所的關注函。

12月10日，深交所向供銷大集的22位股東下發了關注函。要求就2016年重大資產重組時的業績承諾未完成情況完成業績補償義務，彼時的業績承諾為22.98億，而標的公司2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為12.28億元，未完成業績承諾。

時間回溯到2016年，供銷大集集團股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)通過發行股份方式購買22名股東及其他15名股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱“供銷大集控股”、“標的公司”)100%股權，交易價格為268億元。

在前述重大資產重組事項中，22名股東與上市公司簽訂了《盈利預測補償協議》及其補充協議，對標的公司2016年至2020年期間扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤作出承諾。根據信永中和會計師事務所出具的《關于海南供銷大集控股有限公司業績承諾完成情況的專項審核報告》，標的公司2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業績承諾。

同時，標的公司2016年至2018年度累計扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為31.93億元，未完成同期累計的39.16億元業績承諾，差異金額為7.23億元，觸發了2018年度業績補償義務。

根據2018年度業績補償方案，22名股東作為盈利補償方應補償所持有的上市公司股份合計446,249,182股，且應返還應補償股份對應的2016年度至2017年度現金分紅合計約0.14億元。

根據上市公司披露的《關于2016年重大資產重組2018年度業績補償的進展公告》，公司已于6月14日向22名股東發送了《關于股東履行業績承諾的告知函》，并于7月30日收到22名股東出具的《股份回購注銷承諾書》以及返還的合計0.14億元現金紅利。深交所表示，截至本關注函發出日，上述協議約定的股份補償期限已逾期，但22名股東作為盈利補償方仍未履行相應股份補償義務。

值得注意的是，這些許下業績承諾的股東恰恰是來自昔日瘋狂擴張的海航系。

三季報凈利同比下降111.93%

2019年10月29日，供銷大集發布2019三季報，報告期內公司實現營業收入47.35億元，同比下降66.56%;凈利潤-9152.59萬元，同比下降111.93%。

公司解釋稱，公司2019年1-9月業績較上年同期相比大幅下降，主要原因系：國內經濟增速放緩，激烈競爭給公司商業批發零售業務帶來沖擊較大，導致公司營業收入同比下降較大;2019年1-9月公司其他收益同比下降，其中上年同期公司全資子公司獲得政府補助2.15億，其中1.19億計入其他收益，2019年1-9月無相關收益。

公司2019年前三季度業績較2019年半年度業績發生盈虧變化，主要原因系：第三季度公司理財產品到期收回，導致投資收益較半年度減少;下屬子公司經營調整，閉店損失增加。

“存貸雙高”現象引發質疑

梳理財務數據觀察，供銷大集賬面現金高達166億元，卻又在背負高利息大量舉債。三季度財報顯示，供銷大集賬面現金高達166.4億元，報告期同比增加10.44%，而短期借款為71.01億，長期借款為25.02億，一年內到期的非流動負債為11.81億。可見其“存貸雙高”的現象十分明顯，這種“蹊蹺”的做法與出問題前的康得新、康美藥業等上市公司相似，引發了投資者質疑。

明明賬面上有巨額資金閑置，供銷大集卻不去償還已逾期且僅有數億元的短期借款。財報顯示，2019年上半年，供銷大集共有合計2.18億元的逾期借款未償還。今年4月，發布公告稱擬發債不超過20億元，以融資緩解資金壓力。

似乎供銷大集的資本運作從未停止：11月22日，供銷大集發布公告稱，公司全資子公司擬與曲文投資簽訂股權轉讓協議，轉讓華平置業、華城置業100%股權，交易額總計11.86億元。還有此前的10月30日，供銷大集公告稱，其擬從關聯方手中溢價購買湖南天璽大酒店有限公司(以下簡稱天璽酒店)100%股權。天璽酒店處于連年虧損的狀態，凈資產賬面價值為1.6億元。

供銷大集目前的困境將如何破解?我們拭目以待!

關鍵詞： 供銷大集 22股東 補償未完成