2019年最后時刻，慈星股份(300307.SZ)爆雷了。

昨晚，慈星股份發布公告稱，預計2019年全年虧損7.2億元。

去年，慈星股份盈利1.38億元，今年巨虧7.2元，高達8.58億元懸殊，為什么?巨額商譽減值。

慈星股份發生商譽減值發生在杭州多義樂網絡科技有限公司(簡稱多義樂)、杭州優投科技有限公司(簡稱優投科技)等兩家全資子公司身上。而這兩家公司曾承載著產業轉型夢想。

2016年初，慈星股份手握18億元現金(其中10億元為理財產品)，可謂是財大氣粗。當年4月，公司豪擲10億元現金收購了上述多義樂、優投科技100%股權，向移動互聯網領域轉型。令市場詫異，彼時，兩標的凈資產均合計不到2500萬元，本次收購的溢價率接近40倍，形成商譽8.62億元。

不僅如此，2015年，兩標的實現的凈利潤合計不到600萬元，而交易對方作出的業績承諾為，未來三年合計實現凈利潤3.33億元，似乎是要“放衛星”。

果不其然，2018年，承諾期第三年，兩標的齊刷刷變臉，今年上半年的凈利潤再度下降。

經營業績爆雷，對公司實控人孫平范而言，影響似乎并不嚴重，因為其已經完成了巨額套現。

從2015年，孫平范通過寧波裕人投資有限公司(簡稱裕人投資)、寧波裕人企業有限公司(簡稱裕人企業)先后進行二級市場減持、發行可交換債等途徑減持。據長江商報記者粗略統計，孫平范累計已套現約16億元。再加上大舉分紅，孫平范家族合計獲利20.22億元。

39倍溢價并購惹禍

三年前的一次高溢價并購埋下的禍根，終于釀禍了。

根據慈星股份披露的商譽及無形資產減值風險提示公告，公司預計2019年全年將虧損7.20億元—7.25億元，2018年盈利1.38億元。

公司稱，結合公司移動互聯網業務的實際經營情況及行業政策變化等影響，公司判斷因優投科技和多義樂存在大額計提商譽及無形資產減值準備跡象，初步測算，計提資產減值6億元左右。此外，由于市場競爭加劇及電腦橫機機型更新速度加快等因素，預計產生存貨減值損失1億元左右。

針對優投科技和多義樂，慈星股份合計給出了11條發生資產減值理由，主要有廣告市場需求疲軟，移動互聯網行業競爭日趨激烈，大部分用戶和流量逐步聚集于相對少數頭部APP，長尾APP流量市場受頭部APP沖擊和用戶的使用習慣影響持續萎縮，手機終端廠商占有率進一步集中，APP 獲取用戶的渠道基本被廠商的應用商店壟斷，受運營商政策收緊影響，話費支付方式的計費能力持續降低，從而影響采用該類方式計費的客戶收入持續下滑等等。

總之而言，優投科技和多義樂業績不及預期，與自身關系不大，主要是外部經營環境變化、市場競爭日趨激烈所致。

顯然，慈星股份的說法有些牽強，兩標的公司業績大幅下降，主要是自身不具有核心競爭力所致。

慈星股份于2012年3月29日在創業板掛牌上市，傳統主營業務為電腦針織機械的研發、生產和銷售。上市當年，經營業績就開始變臉。2012年至2014年，其營業收入同比別下降36.24%、5.60%、61.83%，由上市前夕的33.23億元猛降至2014年的7.64億元。同期，其凈利潤分別為3.79億元、2.79億元、-3.48億元，2014年巨虧，而上市之前的2011年凈利潤為9.18億元。

2015年，“互聯網+”風起，艱難困苦時刻，慈星股份追趕風口籌劃轉型。彼時，其首發募資21.35億元，超募資金多，手握有18億元現金，收購資產成為其產業的首選。

2016年4月25日，慈星股份分別斥資6億元、4億元收購優投科技、多義樂各100%股權，切入移動互聯網領域。

本次收購存在超高溢價。截至2016年3月31日，優投科技、多義樂的凈資產分別為1295.71萬元、1183.13萬元，溢價率高達45.31倍、32.81倍。整體而言，溢價率接近40倍。

交易對方也作出了超高業績承諾，2016年至2018年，優投科技實現的凈利潤分別為4000萬元、6000萬元、9000萬元，同期多義樂為3000萬元、4500萬元、6750萬元。

2015年，優投科技、多義樂實現的凈利潤為414.84萬元、131.71萬元。按照業績承諾，標的一年的凈利潤增速接近10倍。

果不其然，2018年，兩標的業績變臉，分別實現凈利潤8295.42萬元、4977.19萬元。今年上半年，二者的凈利潤為3694.24萬元、1896.13萬元，均不及去年全年一半。

標的業績節節敗退，曾經高溢價收購形成的8.62億元商譽減值就不可避免。

大股東頻頻減持套現

在發布資產減值公告的同時，慈星股份同時披露了大股東權益變動信息，大股東已經減持了部分股份。

長江商報記者查詢發現，上市之初，裕人投資及其一致行動人合計持有慈星股份76.73%股權。如今，持股比降至54.44%，整整減少了22.29%，減少的股權全部是通過減持等途徑來完成的。

2015年上半年，A股上演了一波大牛市行情，慈星股份也大幅上行，最大漲幅約為2倍。當年5月20日裕人投資通過二級市場高位減持3000萬股股份，一口氣套現4.72億元。

今年3月26日、9月4日，裕人企業相繼減持1604萬股股份、802萬股股份，合計套現1.47億元。

員工持股計劃也是大股東減持的重要途徑。2015年、2017年，慈星股份相繼進行了兩期員工持股計劃，股份來源均是受讓大股東裕人投資所持股份，第一期、第二期分別受讓裕人投資660萬股股份、575萬股股份，價格為19.80元/股、10.17元/股，交易總價分別為1.31億元、0.58億元，合計為1.89億元。

此外，2017年，裕人投資還發行了規模為7.64億元可交換債券，交換標的就是裕人投資所持慈星股份股份。

昨晚，慈星股份披露，截至公告日，股東換股完成，裕人投資所持公司股份數量因此減少4753.05萬股，占公司總股本的5.93%。這意味著，裕人投資借此間接套現了7.64億元。

根據長江商報記者上述不完全統計，孫平范通過裕人投資、裕人企業等累計套現15.72億元。

此外，孫平范還積極推動慈星股份現金分紅。上市以來，公司累計派現現金紅利6.98億元，分紅率高達72.75%。粗略估算，孫平范家族合計分得4.5億元。如果再加上減持套現的金額，孫平范家族將合計獲利達20.22億元。

實控人孫平范通過套現賺得盆滿缽滿，而二級市場上，慈星股份的股價走勢并不好看。上市之初，公司股價最高曾達33.20元/股，而昨日收盤價只有4.84元/股，今年11月14日，以4.36元/股創下歷史底價。考慮到送轉股等分紅因素，后復權后，昨日的收盤價也只有11.42元，接近8年時間過去了，僅略強于上市之初的三分一。

關鍵詞： 慈星股份 高溢價 并購預虧