每經特約評論員 曹中銘

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8月4日，寶馨科技(002514)（SZ002514，股價14.74元，市值81.66億元）披露了非公開發行股票發行情況報告書。報告書顯示，本次定增發行價格為2.96元，寶馨科技控股股東江蘇捷登包攬了全部定增股份。由于定增價格與公司目前的股價存在較大的價差，僅相當于公司公告當日收盤價13.79元的兩成，因而引發市場爭議。

近幾年來，寶馨科技股價表現較為低迷，今年4月27日還創出了3.24元的年內低點。但從5月份開始，借助于HJT概念，寶馨科技股價實現了“咸魚翻身”。從3.24元一路吹氣球般上漲至18.49元（8月2日盤中最高價），最高漲幅超過4.7倍，成為今年滬深股市不折不扣的大牛股。

而在寶馨科技披露定增情況報告書的當日（8月4日），該股股價報收于13.79元，與2.96元的定增價格相比，意味著控股股東得到定增股份后浮盈超過3.6倍。此次公司控股股東江蘇捷登認購定增股份1.66億股，按此測算，浮盈金額近18億元。顯然，公司控股股東包攬定增股份，是一次非常劃算的“買賣”。股份認購完成后浮盈巨大，這亦是市場質疑與詬病的焦點。

寶馨科技實施定增，不排除有兩個方面的考量。其一，自2019年之后，寶馨科技業績開始走下坡路，2020年、2021年扣非凈利潤均出現虧損。糟糕的業績狀況，倒逼上市公司需要尋找新的出路實施戰略轉型。該公司將戰略重心放在光伏、新能源汽車換電等新能源產業上，前景光明。

其二，出于控制權方面的考量。在此次定增實施以前，江蘇捷登持股5%，其一致行動人陳東、汪敏分別持股11.49%、1.7%，三者合計持股18.19%，而公司第一大股東廣訊有限公司持股15.16%。兩者差距不大。特別是，一旦陳東與汪敏與其解除一致行動人關系，則其根本無法掌控上市公司。而在定增完成后，江蘇捷登持股將上升至26.9%，廣訊有限公司持股下滑至11.67%，將不再對其構成“威脅”，江蘇捷登將實現對上市公司的牢牢掌控。

此次定增價格與寶馨科技股價之間差距懸殊，其實也與其定增方案公布的時點有關。2021年1月27日，寶馨科技召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了包括《關于公司非公開發行股票方案的議案》等在內的多個議案，確定此次非公開發行股票的定價基準日為發行人董事會決議公告日，并最終確定發行價格為2.96元，且該發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

一年前確定的非公開發行價格，沒想到會在一年后因股價與發行價格存在較大差距而引發爭議。事實上，這也是現行非公開發行定價機制存在漏洞的結果。

根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，上市公司非公開發行股票的，其發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。但在定價基準日的確定上，上市公司有多種選擇，包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日，以及發行期首日等。寶馨科技確定非公開發行定價基準日為董事會決議公告日，并不違規。

但定價基準日存在多種選擇，往往會產生多方面的問題。一方面，如果股價與定增價之間存在較大（正向）差距，由于浮盈較大容易引發市場質疑，客觀上不利于維護市場的公平原則。另一方面，如果定增價格與股價存在倒掛現象，往往會導致非公開發行失敗。既浪費人力、物力，也會浪費監管資源。而且，上市公司無法獲得資金，也不利于募投項目的推進。

筆者以為，非公開發行定價基準日確定為發行期首日為宜。由于定增價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十，如此定價不僅參與定增的對象有利可圖，定增發行失敗的現象也將大為減少。既有利于維護市場公平原則，也有利于上市公司募集到資金投入到募投項目中。

關鍵詞： 寶馨科技 非公開發行 上市公司