《金證研》北方資本中心 橘梓/作者 惜海/風控

【資料圖】

早在2012年，蘇州獲批設立了全國唯一的“歷史文化名城保護區”。2018年，蘇州又被認定為全球首個“世界遺產典范城市”。而根植于此的蘇州規劃設計研究院股份有限公司（以下簡稱“蘇州規劃”），系蘇州市規劃設計院以內部協議轉讓方式，進行整體轉企改制后設立的企業。

上市背后，蘇州華造建筑設計有限公司（以下簡稱“華造建筑”）不僅系蘇州規劃的供應商兼客戶，其還是蘇州規劃合營方的全資子公司，且華造建筑總經理顧柏男或曾在蘇州規劃任職。2018-2021年，蘇州規劃與華造建筑多次同場競標，且中標候選人投標報價每次均一致，中標人均為蘇州規劃。對此，蘇州規劃是否拉華造建筑“陪跑競標”？此外，關于股東所持的股權被凍結事宜，蘇州規劃招股書涉嫌選擇性披露。

一、合營方的全資子公司既是客戶又是供應商，多次與蘇州規劃同場同價競標或陪跑

事出反常必有妖。規范的招投標活動有利于鼓勵競爭，為招標人選擇符合要求的供貨商、承包商和服務商提供機會。

蹊蹺的是，蘇州規劃曾多次與其身兼“客戶兼供應商”的合作方同場競標，并且投標報價均一致。

1.1 2019-2021年，華造建筑為蘇州規劃的客戶兼供應商

據蘇州規劃于2022年8月7日簽署的《蘇州規劃首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（上會稿）》》（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，華造建筑為蘇州規劃的客戶兼供應商。同期，蘇州規劃向華造建筑銷售交通影響評價服務等，銷售金額累計為50.25萬元，蘇州規劃向華造建筑采購方案咨詢、施工圖設計等，采購金額累計為115.7萬元。

事實上，蘇州規劃與華造建筑的“淵源”或不止于此。

1.2 華造建筑的董事兼總經理顧柏男，或曾在蘇州規劃任職

據市場監督管理局數據，華造建筑成立于2007年4月2日，其法定代表人為顧柏男。此外，截至查詢日2022年11月20日，顧柏男亦擔任華造建筑的董事兼總經理，華造建筑的股東為中衡設計(603017)集團股份有限公司（以下簡稱“中衡設計”）。華造建筑的經營范圍包括建筑設計、規劃、建筑裝飾等相關設計、風景園林工程設計等。

據全國建筑市場監管公共服務平臺，截至查詢日2022年11月20日，一項電子證書編號為20013200606的一級注冊建筑師證書中顯示，持證人為顧柏男，其居民身份證號碼為320502**********30，注冊單位為中橫設計。

此外，顧柏男一級注冊建筑師證書的變更記錄顯示，2007年12月19日，該證書所在企業由蘇州市建筑設計研究院有限責任公司變更為蘇州市規劃設計研究院有限責任公司（蘇州規劃的前身，以下簡稱“蘇州有限”）。2010年7月23日，該證書所在企業由蘇州有限變更為華造建筑。2021年4月26日，該證書所在企業由華造建筑變更為中橫設計。

據中橫設計2021年年報，2016年10月19日，中橫設計與顧柏男等30名自然人簽訂《華造建筑之股權購買協議》，收購華造建筑。此后，華造建筑為中橫設計的全資子公司。

因此，擁有電子證書編號為20013200606的一級注冊建筑師證書的顧柏男，與華造建筑中的董事兼總經理顧柏男系同一人。

基于上述一級注冊建筑師顧柏男所在企業的變更記錄，2007年12月至2010年7月，現擔任華造建筑董事兼總經理的顧柏男，或在蘇州規劃任職，系其前員工。

1.3 中衡設計對華造建筑持股100%，同時系蘇州規劃參股公司的控股股東

據招股書，2013年4月，蘇州規劃與中衡設計共同設立蘇州工業園區規劃設計研究院有限公司（以下簡稱“園區規劃”），截至招股書簽署日2022年8月7日，園區規劃系蘇州規劃的子公司，蘇州規劃對其持股49%，中衡設計對其持股51%。

然而，2018-2021年，蘇州規劃多次與華造建筑同場競標。

1.4多次與華造建筑同場競標且投標標價一致，中標方均為蘇州規劃

據江蘇省公共資源交易平臺于2018年6月7日發布的“金新第二小學及附屬幼兒園（暫命名）方案及施工圖設計”中標候選人公示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州科技大學設計研究院有限公司（以下簡稱“蘇科大”）。且上述三者的投標報價均為239.94萬元。

上述“金新第二小學及附屬幼兒園（暫命名）方案及施工圖設計”2018年6月12日發布的中標公告顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為239.94萬元。

2018年9月20日，“京杭大運河（相城區段）沿線環境整治運河駁岸燈光設計”中標候選人公示顯示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州市民用建筑設計院有限責任公司（以下簡稱“蘇州民用”）。且上述三者的投標報價均為42萬元。

上述“京杭大運河（相城區段）沿線環境整治運河駁岸燈光設計”2018年9月20日發布的中標公告顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為42萬元。

2019年1月22日，“尹西二村安置小區勘察設計”中標候選人公示顯示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州市建筑工程設計院有限公司（以下簡稱“蘇建設”）。且上述三者的投標報價均為1,070.7萬元。

上述“尹西二村安置小區勘察設計”2019年1月29日公布的中標公告顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為1,070.7萬元。

2020年3月26日，“中國計算機學會業務總部和學術交流中心項目方案及施工圖設計”中標候選人公示顯示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州筑成建筑設計院有限責任公司（以下簡稱“筑成建筑”）。且上述三者的投標報價均為182.63萬元。

上述“中國計算機學會業務總部和學術交流中心項目方案及施工圖設計” 2020年3月30日公布的中標公告顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為182.63萬元。

2020年11月24日，“東南基層社區服務中心1（暫命名）建筑設計標段招標”中標候選人公示顯示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為蘇州民用、第三名為華造建筑。且上述三者的投標報價均為108.19萬元。

上述“東南基層社區服務中心1（暫命名）建筑設計標段招標”2020年11月30日公布的中標公告顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為108.19萬元。

2020年12月28日，“姑蘇區‘老舊小區、背街小巷’環境美化提升綜合整治(二期)項目設計2標段”中標候選人公示顯示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為華造建筑、第三名為上海都市建筑設計有限公司（以下簡稱“上海都市”）。且上述三者的投標報價均為119.1萬元。

上述“姑蘇區‘老舊小區、背街小巷’環境美化提升綜合整治(二期)項目設計2標段”2021年1月4日公布的中標公告顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為119.1萬元。

2021年3月2日，“黃埭鎮2021年度夜景亮化提升項目設計”中標候選人公示顯示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為蘇州六度設計研究院有限公司（以下簡稱“六度設計”）、第三名為華造建筑。且上述三者的投標報價均為800萬元。

上述“黃埭鎮2021年度夜景亮化提升項目設計”2021年3月8日發布的中標公告顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為800萬元。

2021年12月27日，“蘇地2021-WG-56號地塊項目設計”中標候選人公示顯示，該項目的中標候選人第一名為蘇州規劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州民用。且上述三者的投標報價均為486萬元。

且2021年12月30日公布的“蘇地2021-WG-56號地塊項目設計中標公告”顯示，該項目的中標單位為蘇州規劃，中標價為486萬元。

即是說，2018-2021年，蘇州規劃曾八次與華造建筑同場競標，中標方均為蘇州規劃，其中標金額累計超三千萬元。蹊蹺的是，上述競標項目中，中標候選人每次的投標報價均一致。

1.5不同投標人的投標文件異常一致或呈規律性差異，視為相互串通投標

據《招標投標法實施條例（2019年修訂版）》第三十四條，與招標人存在利害關系可能影響招標公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標。單位負責人為同一人或者存在控股、管理關系的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。

第三十九條，禁止投標人相互串通投標。投標人之間協商投標報價等投標文件的實質性內容、投標人之間約定中標人、投標人之間約定部分投標人放棄投標或者中標、屬于同一集團、協會、商會等組織成員的投標人按照該組織要求協同投標、投標人之間為謀取中標或者排斥特定投標人而采取的其他聯合行動。有以上情形之一的屬于投標人相互串通投標。

第四十條，禁止招標人與投標人串通投標，屬于招標人與投標人串通投標的情形，包括不同投標人的投標文件異常一致或者投標報價呈規律性差異。

從上述情形來看，華造建筑不僅身兼蘇州規劃的客戶兼供應商，而且與蘇州規劃的參股公司園區規劃受同一控制，且其現任建筑董事兼總經理顧柏男，或曾在蘇州規劃任職。蹊蹺的是，2018-2021年，華造建筑曾與蘇州規劃多次同場競標，且雙方報價均一致，最終中標者均為蘇州規劃。基于上述關系，蘇州規劃與華造建筑關系匪淺，上述多次同價參與同一項目的投標，是否為巧合？如若不是，蘇州規劃與華造件數是否存在多次共同競標并給出規律性報價的嫌疑？是否違反了《招標投標法實施條例》？是否涉嫌串標？存疑待解。

值得注意的是，蘇州規劃的信息披露也現異象。

二、股東股權被凍結隱而未宣，涉嫌選擇性披露

物有似是者，真偽何由識。上市企業是資本市場發展的基石，其中信息披露質量對投資者的重要性不言而喻。

值得注意的是，蘇州規劃股東黃振娟持有的股權被凍結，但蘇州規劃招股書對此卻隱而未宣。

2.1 原股東蔣偉耿股權繼承人黃振娟，通過繼承取得蘇州規劃的27.4萬股股份

據招股書，2013年2月，蘇州規劃股改時，蔣偉耿持有蘇州規劃82.19萬股，持股比例為1.25%。

據2022年9月28日簽署的首輪問詢函回復，2013年9月，蘇州規劃原股東蔣偉耿的股權由盧小鳳、蔣寒凡、黃振娟繼承。2014年8月，蔣寒凡與盧小鳳將各自所持蘇州規劃27.4萬股、27.4萬股的股份，分別以27.4萬元、27.4萬元轉讓給蘇州規劃的員工持股平臺蘇州卡夫卡投資管理中心（以下簡稱“卡夫卡投資”）。此外，2015年12月，蔣寒凡將其持有的卡夫卡投資27.4萬元出資額轉讓給盧小鳳。

據招股書，截至招股書簽署日2022年8月7日，黃振娟直接持有蘇州規劃的27.4萬股股份，持股比例為0.42%。

事實上，黃振娟所持有蘇州規劃27.4萬股的股份，因牽扯到金融借款合同糾紛已被凍結。

2.2 法律文書披露，黃振娟因金融借款合同糾紛其繼承的27.4萬股股權被凍結

據（2014）吳執字第0863-1號文件，2015年5月，中國農業銀行(601288)股份有限公司蘇州吳中支行（以下簡稱“吳中支行”）與蔣偉耿、黃振娟、劉敏康、陸濤、王洪雷金融借款合同糾紛一案中，吳中支行以債務人未履行法律文書確定的義務為由向蘇州市吳中區法院申請執行，蘇州市吳中區法院已立案執行，執行標的607.99萬元及相應利息，執行費5.78萬元。

經蘇州市吳中區法院查明，蘇州有限登記在蔣偉耿名下有82.19萬股股份，由蔣偉耿的配偶黃振娟與蔣偉耿前妻盧小鳳、女兒蔣寒凡各持有三分之一。登記在蔣偉耿名下蘇州有限的82.19萬股股份予以凍結，目前正在處置中。

據（2017）蘇0506執恢236號之二文書，2018年4月2日，根據申請執行人吳中支行的申請，蘇州市吳中區法院作出（2017）蘇0506執恢236號執行裁定，追加蔣寒凡為被執行人。此外，黃振娟繼承的股權蘇州市吳中區法院已查封，目前無法處置，蔣寒凡已將其繼承的股權轉讓，申請執行人蘇州吳中支行對該轉讓價格不予認可，可另行提起撤銷之訴，故對該轉讓款項暫不宜執行。

據（2021）蘇0506執恢244號之三文書，吳中支行與蔣偉耿、黃振娟、劉敏康、陸濤、王洪雷金融借款合同糾紛一案，蘇州市吳中區法院于2021年5月29日立案恢復執行。執行中查明，被執行人黃振娟持有的蘇州有限的股權27.4萬元已被凍結。因被執行人未履行義務，蘇州市吳中區法院擬拍賣上述股權。

經向蘇州規劃詢價，蘇州規劃于2022年4月29日向蘇州市吳中區法院復函稱，蘇州規劃正在申請在創業板上市，已于2021年12月31日向深圳證券交易所遞交申報文件，目前正在證券交易所的審核問詢階段。

此外，蘇州規劃稱其預計在2022年10月前后可完成上述審核注冊程序。如果在此期間對蘇州規劃的股權進行強制拍賣，會對上市進程造成難以估量的影響，故申請對黃振娟持有的股權暫緩采取拍賣等強制措施。黃振娟、蔣寒凡均表示如蘇州規劃順利上市，黃振娟持有的股權價值也會成倍增加，待蘇州規劃上市后處置上述股權，對申請執行人吳中支行債權的實現將更加有保障。

另外，蔣寒凡于2022年5月20日向蘇州市吳中區法院提交書面承諾，如黃振娟持有的股權在蘇州規劃上市后拍賣所得款項不足以清償債務，其自愿在繼承蔣偉耿遺產的范圍內承擔清償責任。

2022年5月28日，申請執行人吳中支行表示同意暫緩處置黃振娟持有的股權，但僅同意暫緩至2023年3月31日，到期后無論蘇州規劃是否上市，均要處置股權。股權處置后不足以清償部分，再要求處置蔣寒凡名下財產。

可見，早在2018年，黃振娟繼承蔣偉耿蘇州規劃的27.4萬元股份已被查封，截至2022年5月28日，執行中查明該股權已被凍結。此外，黃振娟繼承蔣偉耿蘇州規劃的27.4萬元股權因蘇州規劃申請上市暫緩拍賣，暫緩日至2023年3月31日。并且蔣寒凡承諾，若黃振娟的股權不足以清償債務，將自愿用其繼承的股權承擔清償責任。蔣寒凡轉讓給盧小鳳的27.4萬元股權或被申請撤銷且用于清償債務。

即是說，截至招股書簽署日2022年8月7日，黃振娟所持有的蘇州規劃的股權仍被凍結。

然而蘇州規劃對該情形卻“只字不提”。

2.3 關于黃振娟持有的股權先后被查封及凍結事項，招股書對此隱而未宣

據招股書，截至招股書簽署日2022年8月7日，除劉清旺及蘇州工業園區光線投資管理中心持有蘇州規劃的股權被凍結的情形外，蘇州規劃股份不存在被質押、凍結或發生訴訟等情形，不影響蘇州規劃股權結構穩定性。并且，蘇州規劃未提及股權查封情形。

由上述情形可見，截至2022年5月28日，股東黃振娟持股蘇州規劃的27.4萬元股份被凍結，而蘇州規劃招股書對此并未披露，是否涉嫌選擇性披露？

覆車之戒，前車可鑒。此番蘇州規劃“抱病”沖擊上市，其背后的“疑云”尚未消除，在資本市場的“聚焦”下，蘇州規劃未來是否能夠經得住考驗？

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